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RENDEZ-MOI MES BILLES !

24 octobre 2007 | Vol.3 No.11

En cas de conflit entre actionnaires, la clause de discorde, mieux connue sous le nom de « clause Shotgun » est une avenue à considérer.

La clause Shotgun

Incluse à la convention entre actionnaires, cette clause permet à tout actionnaire, qu’il soit majoritaire ou minoritaire, d’offrir en vente ses actions aux autres actionnaires, le tout à un prix déterminé par action. Si l’offre de vente est refusée par les autres actionnaires, l’offrant devra obligatoirement racheter toutes les actions de ses partenaires au prix convenu.

Mise en application

Comme il n’y a pas de retour en arrière une fois le mécanisme enclenché, il importe de s’assurer que le prix par action contenu à l’offre a été établi selon la réalité économique de l’entreprise et qu’en cas de refus, l’offrant aura les fonds nécessaires pour le rachat de toutes les actions de la compagnie. De plus, une bonne clause de discorde devrait prévoir un délai suffisant entre le refus de l’offre et le rachat obligatoire des actions, pour permettre à l’offrant de trouver le financement requis.

Lorsqu’elle est correctement mise en application, cette clause fait la loi entre les parties. La jurisprudence démontre que même le tribunal a tendance à la respecter, plutôt que d’imposer l’autre recours à la loi.

Autre recours

En l’absence de convention entre actionnaires, la loi prévoit la possibilité de demander la dissolution forcée et la liquidation de la compagnie. Cette option n’est pas toujours souhaitable pour une entreprise en croissance, puisqu’elle représente la fin de l’entreprise.

Pour éviter le cul-de-sac en cas de conflit, prévoyez dès la création de la compagnie, la rédaction d’une convention entre actionnaires adaptée à vos besoins. Ainsi, vous pourrez reprendre vos billes, si la partie devient corsée !


 

Pensée de la semaine:

[ Théodore Roosevelt ]

Fais ce que tu peux, avec ce que tu as, peu importe où tu es.