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C’EST TOUT OU RIEN!

02 juillet 2008 | Vol.4 No.24

Mise en situation Votre patron vous offre de devenir coactionnaire de la compagnie pour laquelle vous travaillez depuis plusieurs années. L’investissement est intéressant. Cependant, votre pourcentage de détention fait en sorte que vous êtes actionnaire minoritaire. Qu’adviendra-t-il de vous le jour où votre partenaire, actionnaire majoritaire, décidera de vendre ses actions à un tiers?

La clause de premier refus

Insérée à la convention entre actionnaires, cette clause oblige l’actionnaire qui désire vendre ses actions à un tiers de les offrir dans un premier temps, à son coactionnaire, lequel peut refuser ou encore accepter de les acquérir…en autant qu’il en ait les moyens!

La clause « Piggy-Back »

Le droit d’entraînement aussi appelé clause « Piggy-Back », est une avenue à envisager si l’actionnaire minoritaire estime qu’il sera financièrement incapable de racheter l’actionnaire majoritaire, même si on lui en offre l’opportunité le temps venu.

Traditionnellement, cette clause permet de forcer le tiers acquéreur à acheter les actions de l’actionnaire minoritaire, même si l’offre de départ ne visait que les actions de l’actionnaire majoritaire. En somme, l’achat des actions de contrôle est conditionnel à l’achat de toutes les actions. Ainsi, l’actionnaire minoritaire n’est plus à la remorque de l'actionnaire majoritaire.

Sachez que l’actionnaire majoritaire pourrait pour sa part exiger la rédaction d’une clause dite inversée, qui force la vente de toutes les actions si l’actionnaire minoritaire ne se prévaut pas de son droit de premier refus.

Dans un cas comme dans l’autre, il faudra prévoir si toutes les actions seront vendues au même prix, puisque le marché est pratiquement toujours meilleur pour les actions de contrôle et qu’une clause Piggy-Back peut avoir tendance à refroidir les ardeurs du marché!


 

Pensée de la semaine

Vous êtes le chef-d’œuvre de votre propre vie. Vous êtes le Michel-Ange de votre existence. Le David que vous sculptez, c’est vous.

[ Joe Vitale ]